Bolagsordning

VEDTÆGTER (BOLAGSORDNING)

Nordic Waterproofing Holding A/S, CVR No. 33 39 53 61

1. NAVN

1.1 Selskabets navn er Nordic Waterproofing Holding A/S.

2. FORMÅL

2.1 Selskabets formål er, direkte eller indirekte, at drive virksomhed inden for forskning, produktion, handel, distribution af produkter og service og enhver anden hermed forbundet virksomhed, herunder at besidde ejerandele i andre virksomheder og yde lån eller finansiering til andre enheder i koncernen.

3. AKTIEKAPITAL

3.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 24.083.935,00.

3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

4. AKTIER

4.1 Den nominelle værdi pr. aktie er DKK 1,00.

4.2 Ingen aktier har særlige rettigheder.

4.3 Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret i Selskabets ejerbog.

4.4 Aktierne er omsætningspapirer.

4.5 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

4.6 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af Selskabet eller andre.

4.7 Selskabets aktier er registreret hos og udstedt i dematerialiseret form gennem VP Securities A/S, CVR-nr. 21 50 93 36. Rettigheder vedrørende aktierne skal meddeles til VP Securities A/S i overensstemmelse med gældende regler.

4.8 Selskabets ejerbog føres af Euroclear Sweden AB, svensk selskabsregistreringsnummer 556112-8074.

5. BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE

5.1 Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 2.408.393 i perioden indtil den 24. april 2020. Forhøjelsen kan ikke ske til under markedskurs. Bestyrelsen kan bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske ved kontant betaling eller som apportindskud.

5.2 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 2.408.393 med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer i perioden indtil den 24. april 2020. De nye aktier skal udstedes mod kontant betaling til en tegningskurs, der skal bestemmes af bestyrelsen, og som kan være under markedskurs.

5.3 Det samlede nominelle beløb, som bestyrelsen kan forhøje Selskabets aktiekapital med ved udnyttelse af bemyndigelserne i punkterne 5.1 og 5.2, er DKK 2.408.393.

5.4 For nytegnede aktier i henhold til punkterne 5.1 og 5.2 skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og har i øvrigt i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af Selskabet eller andre.

5.5 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i Selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.

6. GENERALFORSAMLING – STED OG INDKALDELSE

6.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Helsingborg Kommune, Sverige, eller i Stockholms Kommune, Sverige, efter bestyrelsens beslutning.

6.2 Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel ved offentliggørelse på Selskabets hjemmeside. Indkaldelse til generalforsamlingen sendes endvidere til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

6.3 I en sammenhængende periode på tre uger begyndende ikke mere end tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, skal Selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige på sin hjemmeside:

  1. Indkaldelsen til generalforsamlingen.
  2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
  3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, samt for den ordinære generalforsamling vedkommende tillige årsrapport.
  4. Dagsorden og de fuldstændige forslag.
  5. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller brevstemme.

7. GENERALFORSAMLING – SÆRLIGT OM DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING

7.1 Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

7.2 Bestyrelsen skal senest otte uger før den påtænkte dato for den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for generalforsamlingen samt frist for fremsættelse af krav om optagelse af bestemte emner på dagsordenen, jf. punkt 7.4.

7.3 Agendaen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

  1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
  2. Godkendelse af årsrapporten, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorar.
  3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
  4. Beslutning om meddelelse af decharge til medlemmerne af bestyrelsen og direktionen.
  5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
  6. Valg af revisor(er).
  7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer.

7.4 Forslag fra aktionærer til behandling på den ordinære generalforsamling skal fremsættes skriftligt til bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen. Hvis bestyrelsen modtager forslag senere end seks uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen om forslaget er fremsat i så god tid, at det blev optages på dagsordenen.

8. GENERALFORSAMLING – SÆRLIGT OM EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGER

8.1 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når en generalforsamling, bestyrelsen eller Selskabets revisor forlanger det. Endvidere indkalder bestyrelsen til ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter modtagelse af et skriftligt forlangende fra aktionærer, der ejer mindst fem procent af aktiekapitalen, og som har anmodet om behandling af et bestemt angivet emne på en sådan ekstraordinær generalforsamling.

9. GENERALFORSAMLING – MØDERET, STEMMERET M.V.

9.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

9.2 Registreringsdatoen er en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

9.3 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkterne 9.1 og 9.2, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse anmode om adgangskort.

9.4 En aktionær, som har modtaget et adgangskort, kan møde personligt eller ved fuldmægtig. Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde ved generalforsamlingen med en rådgiver.

9.5 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkterne 9.1 og 9.2, kan endvidere stemme skriftligt ved brevstemme. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen for at kunne tælles med på generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

9.6 Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 1,00 giver én stemme.

9.7 Alle generalforsamlinger afholdes på engelsk eller svensk efter bestyrelsens beslutning uden simultantolkning til dansk. Dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen udarbejdes på engelsk eller svensk efter bestyrelsens beslutning.

10. GENERALFORSAMLING – DIRIGENT, BESLUTNINGER OG PROTOKOL

10.1 Forhandlingerne på alle generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål angående behandling, stemmeafgivning samt afstemningsresultat.

10.2 Beslutninger på alle generalforsamlinger træffes ved simpelt stemmeflerhed, medmindre lovgivningen eller disse vedtægter foreskriver andet.

11. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

11.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på Selskabets hjemmeside eller ved udsendelse via e-mail. Dette omfatter de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapport, fondsbørsmeddelelser, referater, formularer til fuldmagter, brevstemmeformularer, adgangskort og anden generel information. Selskabet kan til enhver tid vælge at fremsende meddelelser m.v. med almindelig post i stedet.

11.2 Kommunikation fra aktionærer til Selskabet kan ske ved e-mail eller med almindelig post.

11.3 Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet til stadighed er i besiddelse af korrekte oplysninger om aktionærens e-mail adresse. Selskabet har ingen pligt til at søge oplysningerne berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde.

11.4 Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på Selskabets hjemmeside.

12. KONCERNSPROG

12.1 Koncernsproget er engelsk.

13. BESTYRELSE

13.1 Til Selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst fire og højst otte medlemmer.

13.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg af bestyrelsesmedlemmer kan finde sted.

13.3 Formanden for bestyrelsen vælges på generalforsamlingen. Hvis et sådant valg ikke har fundet sted, eller hvis formanden fratræder i løbet af en valgperiode, skal bestyrelsen selv vælge en formand blandt sine medlemmer. Bestyrelsesformanden valgt af bestyrelsen selv skal tjene enten indtil næste ordinære generalforsamling eller indtil en bestyrelsesformand på anden vis vælges af generalforsamlingen.

13.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret.

13.5 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.

13.6 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for udførelsen af sit hverv.

13.7 Bestyrelsen er bemyndiget til træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte ad en eller flere omgange.

14. DIREKTION

14.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst en og højst fem direktører, som udgør Selskabets direktion.

14.2 Direktionen varetager den daglige ledelse af Selskabet.

14.3 Hvis mere end en direktør er ansat, bestemmer bestyrelsen arbejdsfordelingen og ansvaret mellem dem, og en af direktørerne kan udnævnes til administrerende direktør.

15. NOMINERINGSKOMITÉ

15.1 Der skal udpeges en Nomineringskomité bestående af op til seks medlemmer.

15.2 Nomineringskomitéens hovedformål og ansvar er at udarbejde forslag til den ordinære generalforsamling til valg af formand og andre medlemmer af bestyrelsen såvel som forslag til aflønning af bestyrelsen.

15.3 Udnævnelsen af medlemmer til Nomineringskomitéen og reglerne for Nomineringskomitéens arbejde fremgår af forretningsordenen for Nomineringskomitéens, der er vedhæftet som bilag 1.

16. TEGNINGSREGEL

16.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en registreret direktør, to bestyrelsesmedlemmer eller af den samlede bestyrelse.

17. REVISION

17.1 Selskabets årsregnskab skal revideres af en eller to statsautoriserede revisorer.

17.2 Revisoren(-erne) vælges af generalforsamlingen og sidder indtil den næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted.

18. REGNSKABSÅR OG ÅRSRAPPORT

18.1 Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december.

18.2 Selskabets årsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk.

 

— SLUT —

Således vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 15. juni 2020.